須予披露交易收購昆明眼科醫院80%股權持續關連交易交割收購事項... - 台灣眼科診所體驗分享論壇

全数或任何部門內容而發生或因倚赖该等內容而引致的任何丧失承當任何责任。
C-MEREYECAREHOLDINGSLIMITED
希玛眼科醫療控股有限公司
（于開曼群島注册建立的有限责任公司）
（股分代号：3309）
须予表露買卖
收購昆明眼科病院80%股权
延续干系買卖
交割收購事项後订立的租赁协定
收購事项及相干放置
董事會怅然颁布發表，于2018年8月28日（联交所上午買卖時段後），希玛中國与卖方订立收購协定，据此，希玛中國已有前提赞成向卖方收購昆明眼科病院80%股权及向昆明眼科病院注資作為价格。交割後，昆明眼科病院将成為本公司的非全資從属公司。交割預期将于2018年第四時度內落实。
因為租赁协定乃交割的先决前提之一，故租赁协定将于交割日期前订立。董事認為，只要昆明眼科病院有权按照正常贸易条目继续利用病院物業，则昆明眼科病院的营运将毋须具有病院物業的所有权。
上市法则的涵义
因為按照上市法则第14.07条就收購事项的一项或多项相干百分比率高于5%，但所有相干百分比率均低于25%，故收購事项构本錢公司的须予表露買卖（该辞汇的界说見上市法则），并须遵照上市法则第14章项下申报及通知布告的划定。
要股东（该辞汇的界说見上市法则），是以，卖方将被視為本公司于從属公司层面的干系人士，故按照上市法则第14A章，租赁协定项下拟举行買卖将组成与本公司于從属公去痣方法,司层面的干系人士举行的延续干系買卖。因為按照上市法则第14.07条有關租赁协定项下拟举行買卖的相干百分比率高于1%及3,000,000港元但少于5%，租赁协定项下拟举行買卖构本錢公司的延续干系買卖（该辞汇的界说見上市法则），并须遵照上市法则第14A章项下申报及通知布告的划定，惟获宽免遵照通函及股东核准的划定。
别的，董事會已核准租赁协定，而董事（包含自力非履行董事）已确認租赁协定条目属公允公道，而租赁协定项下拟举行買卖乃按正常或更佳的贸易条目订立，且合适本公司及其股东的总體长处。在此基准下并按照上市法则第14A.101条，租赁协定获宽免遵照上市法则项下所還有划定通函、自力财政参谋及股东核准的划定。
因為交割须待收購协定所载多项先决前提告竣後方可作实，故收購事项不必定會举行。股东及本公司投資者于交易本公司证券時務须谨慎行事。
董事會怅然颁布發表，收購协定已于2018年8月28日（联交所上午買卖時段後）订立，据此，希玛中國已赞成收購昆明眼科病院80%股权及向昆明眼科病院注資。交割預期将于2018年第四時度內落实。
诚如招股章程所载，本團體的将来计谋之一為于經選定的中國都會開辟收購任何运营中眼科病院的機會。經与卖方會商及商量後，收購协定已获订立，据此，希玛中國将收購昆明眼科病院80%股权。收購协定的重要条目及前提概要载列以下：
日期： 2018年8月28日（联交所上午買卖時段後）
订约方： 1. 段大夫（作為卖方之一）
2. 韩凝師长教師（作為卖方之一）
3. 希玛中國（作為買方）
就董事經作出一切公道盘問後所深知、全悉及确信，卖
方于交割前為自力第三方。
标的事项：希玛中國已有前提赞成向卖方收購昆明眼科病院80%股
权及向昆明眼科病院注資作為价格。交割後，昆明眼科
病院将成為本公司的非全資從属公司。
价格：由希玛中國向卖方付出的价格為人民币30.0百万元（相
當于35.4百万港元），及向昆明眼科病院付出的价格為人
民币20.0百万元（至關于23.6百万港元）作為注資。价格须
依照收購协定的条目及前提以現金偿付。
付款条目：按照收購协定，希玛中國赞成于交割落实日期向卖方的
銀行账户以現金付出。注資金额须由希玛中國于交割落
实日期起计180日內付出予昆明眼科病院。
价格基准：价格乃卖方与希玛中國于斟酌如下各项後經公允商量
後厘定：
(a) 昆明眼科病院于截至2017年12月31日止年度及截至
2018年6月30日止六个月的收益及红利；
较公司的市盈率；
(c) 卖方及希玛中國已协议昆明眼科病院的估值為人
民币37.5百万元；
(d) 触及收購于中國供给眼睛照顾護士辦事的業內方针公
司的可資比力買卖；及
(e) 租赁协定项下付出房錢的影响。
交割：卖方须于讓渡昆明眼科病院80%股权時协助希玛中國并
于卖方告竣所有前提（载于下文）後五个業務日內完成收
購事项。交割預期将于2018年第四時度內落实。
前提：交割须待以下先决前提告竣後方告落实：
(1) 收購协定及有關收購事项的所有其他文件（包含租
赁协定）已正式兼有用签订，且已获得就签订该等
文件必须的授权及╱或核准（包含所有划定的內部
授权及當局批核）；
(2) 卖方作出的报告及包管于交割之時或以前保持真
实、完备及正确；
(3) 概无產生已或可能公道預期對昆明眼科病院的
資產、财政状态、营运及辦理有重大晦气影响的变
動、@事%1N4Ri%務或状%7K5Wb%态@；
(4) 概无產生将影响昆明眼科病院营業营运的其他不
利事務；
(5) 已获得有關核准，借此，昆明眼科病院董事會须由
五名董事构成，此中四名董事须由希玛中國提名作
為改善便秘,昆明眼科病院的重要股东；
(7) 已于相干銀行開设卖方的外汇账户；
(8) 有關卖方外汇账户的資料已供给予希玛中國；
(9) 董事會及本公司有關投資决议计划委員會（倘合用）的批
准（应于90日內获得）；
(10)已完成對昆明眼科病院的财政、法令及营業举行的
尽职审查，且已获希玛中國信纳；
(11)段大夫及希玛中國已签订许诺函，导致段大夫将继
续担當病院主席辦事昆明眼科病院，直至2022年12
月31日為止；
(12)昆明眼科病院完成出售病院物業；及
(13)签订租赁协定以周全遵照相干批核或企業管治规
定。
交割前的放置：卖方及昆明眼科病院已向希玛中國许诺，自收購协定日
期起，除非获得希玛中國是先书面赞成或收購协定還有
订明，不然昆明眼科病院不得(a)增长、配發、刊行、更
改、出售或兑換任何股分、债券或其他证券或其他購股权
或单子或其他雷同权力；(b)向任何股东分發任何溢利；
(c)举行任何股本重组；(d)更改注册本錢数量；(e)出售、
讓渡或订立任何有關或關于常识產权的允许证；(f)放置
任何跨越人民币100,000元的貸款、债券、担保、典质、质
押或其他集資放置；(g)作出任何跨越人民币100,000元的
本錢開支；(h)更改或修订组织章程文件；及(i)订立任何
有關上述任何事项的协定。
战役状况或當局颁令；(b)直接影响所制定举行股权讓渡
的社會動荡或雷同事務；(c)天灾，如台风、水患、爆炸、
地動及其他天然灾难；及(d)收購协定订约方在產生不成
抗力事務時可能协议的其他事项。
规管法规：中國法规
租赁协定条目的概要
作為交割的此中一项先决前提，昆明眼科病院将向業主出售病院物業，而業主會将病院物業租回昆明眼科病院。董事認為，只要昆明眼科病院有权按照正常贸易条目继续利用病院物業，则昆明眼科病院的营运将毋须具有病院物業的所有权。就此，業主将于交割日期前按如下条目与昆明眼科病院订立租赁协定：
日期：交割落实當日或以前。
订约方： 1. 昆明視荣实業有限公司（作為業主）
2. 昆明眼科病院（作為租户）
刻日：自交割落实當日起计三年，可在昆明眼科病院選择下再
重续三年，惟年租不得增长跨越4.0%
年租：人民币2,917,000元（首年）、人民币3,500,000（第二年）及人
民币3,500,000元（第三年）。该等房錢金额乃参考相若贸易
楼宇（包含写字楼及醫療用处物業）的市場買卖後厘定。
租赁协定的房錢须按季于相干季度竣事前一个月以現
金付出。
标的事项：昆明眼科病院须继续利用病院物業作為眼科病院，其不
附带任何產权包袱登科三方权柄，并于租赁协定刻日內
独家占用病院物業。
规管法规：中國法规
租赁协定将构本錢公司的延续干系買卖，有關進一步資料载于下文「上市法则的涵义」一段。
本公司自2018年1月15日起一向于联交所上市。本團體為香港及中國广东省的领先眼科辦事供给商之一，按照「C-MERDennisLam（希玛林顺潮）」品牌下建立。本團體的总部设于香港，為在中國全資具有眼科病院的首名外商投資者。本團體的营業乃由具有逾30年临床履历的眼科大夫林顺潮大夫（承平名流）于2012年1月在香港创建。于本通知布告日期，本團體于香港谋划五間卫星診所及两間眼科手術中間，并于深圳及北京谋划两間眼科病院。本團體專門供给（此中包含）白內障、眼角膜与眼表疾病、青光眼、玻璃體視網膜及黄斑疾病等眼科疾病的診断与醫治辦事，并以针灸及傳统中醫方法辅助醫治眼疾。
有關昆明眼科病院的資料
昆明眼科病院為于中國注册建立的有限责任公司，其于病院業物以眼科病院营运。昆明眼科病院于2003年1月建立，今朝具有跨越60名員工，包含16名醫師及22名辅助醫療專業职員，此中三名已于相干專業获得博士學位，另两名已获得硕士學位。昆明眼科病院的注册本錢為人民币16.0百万元，院舍可容纳80张病床，可為患者供给住院式眼科醫治。
昆明眼科病院已获卫生部点名為可吸引外商投資的领先私营眼科病院之一。昆明眼科病院已持续七年荣获昆明市當局颁布的「昆明十佳民营病院」及「昆明优异民营病院」之一的殊荣。昆明眼科病院亦踊跃介入由昆明市當局举行的市當局眼科照顾護士项目。昆明眼科病院亦荣获云南省當局颁布的「精品树模病院」殊荣。
昆明眼科病院專門供给（此中包含）白內障、眼角膜与眼表疾病、青光眼、玻璃體視網膜及黄斑疾病等眼科疾病的診断与醫治辦事。自建立以来，昆明眼科病院已為跨越110,000名患者供给眼科醫治手術辦事。
截至截至截至
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 6月30
止年度止年度止六个月
（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）
收益 14,632 13,849 4,677
除税前纯利╱（吃亏净额） 4,815 3,815 (1,389)
除税後纯利╱（吃亏净额） 4,812 3,810 (1,389)
截至2017年12月31日，昆明眼科病院的資產净值為人民币22.9百万元（包含病院物業）及人民币1.5百万元（不包含病院物業）。
就董事經作出一切公道盘問後所深知、全悉及确信，昆明眼科病院及其终极实益具有人于交割前均為自力第三方。交割後，昆明眼科病院将成為本公司的非全資從属公司，而其财政事迹将综合计入本團體的综合财政报表。
有關卖方的資料
就董事所知悉，卖方為自力第三方。段大夫為昆明眼科病院的创建人，于中國具有跨越20年执業醫師履历。段大夫自昆明眼科病院建立起一向担當病院主席。段大夫获中國當局國務院授与「中國百名华侨华人專業人士精采创業奖」。段大夫于建立昆明眼科病院前曾于昆明市另外一所眼科病院事情，率领该病院成為云南省首間具有國際承認眼科醫療装备及技能的眼科病院。段大夫于执業時代曾醫治跨越30,000名患者，且對醫治白內障、眼角膜疾病、青光眼、玻璃體視網膜及黄斑疾病具有丰硕履历。
韩師长教師為商人兼昆明眼科病院的少数股东。
有關業主的資料
業主為2016年12月14日于中國建立的有限责任公司，并可按照其業務执照從事各类產物制造营業、物業成长、营業咨询、光學產物贩卖及代辦署理营業。業主由段大夫及韩凝師长教師（均為卖方）别离具有90%及10%。業主的独一董事為段大夫。
？？？？如招股章程所表露，本團體的计谋之一為在中國經選定都會设立或收購眼科病院。董事信赖，拓展中國眼科醫療辦事收集對本團體的营業增加起著首要感化。招股章程亦表露，董事拟于2018年末前動用很多于69.4百万港元于中國經選定都會可能收購一間营运中的眼科病院。价格付款将由所得金錢净额拨資。
董事信赖，凭仗本團體的專業常识及國際荣誉，加之昆明眼科病院的本地常识及履历，收購事项正代表本團體将眼科醫療辦事收集拓展至中國西部（云南省）的良機。交割後，本團體将向醫師及辅助醫療專業职員供给醫療培训，并将醫療装备進级，從而于中國經選定都會（包含北京、深圳及昆明）建立贯彻及综合眼科醫療辦事收集。董事認為收購事项的条目為订约方經公允商量後厘定，属公允公道，并合适股东的总體长处。
因為租赁协定乃交割的先决前提之一，故租赁协定将于交割日期前订立。董事認為，只要昆明眼科病院有权按照正常贸易条目继续利用病院物業，则昆明眼科病院的营运将毋须具有病院物業的所有权。
上市法则的涵义
收購协定
因為按照上市法则第14.07条有關收購事项的一项或多项相干百分比率高于 5%，但所有相干百分比率均低于25%，故收購事项构本錢公司的须予表露買卖（该辞汇的界说見上市法则），并须遵照上市法则第14章项下申报及通知布告的划定。租赁协定
交割後，卖方须為昆明眼科病院（将為本公司具有80%股权的從属公司）的重要股东（该辞汇的界说見上市法则），是以，卖方将被視為本公司于從属公司层面的干系人士，故按照上市法则第14A章，租赁协定项下拟举行買卖将组成与本公司于從属公司层面的干系人士举行的延续干系買卖。因為按照上市法则第14.07条有關租赁协定项下拟举行買卖的相干百分比率高于1%及3,000,000港元但少于5%，租赁协定项下拟举行買卖构本錢公司的延续干系買卖（该辞汇的界说見上市法则），并须遵照上市法则第14A章项下申报及通知布告的划定，惟获宽免遵照通函及股东核准的划定。
立，且合适本公司及其股东的总體长处。在此基准下并按照上市法则第14A.101条，租赁协定获宽免遵照上市法则项下所還有划定通函、自力财政定見及股东核准的划定。
本公司董事概无于租赁协定具有任何权柄，是以毋须于就核准租赁协定的董事會集會上抛却投票。
因為交割须待收購协定所载多项先决前提告竣後方可作实，故收購事项不必定會举行。股东及本公司投資者于交易本公司证券時務须谨慎行事。
本通知布告采纳的界说
除文义還有划定者外，本通知布告采纳的辞汇具备如下涵义：
「收購事项」指希玛中國收購昆明眼科病院80%股权；
「收購协定」指由希玛中國（作為買方）与卖方（作為卖方）就收購事
项所订立日期為2018年8月28日的股本收購协定；
「董事會」指本公司的董事會；
「希玛中國」指香港希玛國際眼科醫療團體（中國）有限公司，于2005
年10月4日在香港注册建立的公司，為本公司的全
資從属公司（即收購事项的買方）；
「本公司」指希玛眼科醫療控股有限公司，于2016年2月1日于開
曼群島注册建立的公司，其全数已刊行股分于联交
所上市（股分代号：03309）；
「交割」指按照收購协定的条目及前提完成收購事项，預期将
于2018年第四時度內落实；
港元）及由希玛中國应付予昆明眼科病院的人民币
20.0百万元（至關于23.6百万港元）作為注資，将以所
得金錢净额拨付；
「董事」指本公司的董事，包含履行董事及自力非履行董事；
「段大夫」指段智寰大夫，卖方之一
「本團體」指本公司或其從属公司，或如文义有所划定，则指本
公司成為現時從属公司的控股公司前時代的该等
從属公司，如同其為本公司于那時的從属公司；
「香港」指中國香港出格行政區；
「病院物業」指地皮利用权约3,791平方米，约9,705平方米的病院物
業正建于其上，其位于昆明市五华區云瑞西路44
号，今朝由昆明眼科病院所占用，将按照收購协定
出售予卖方；
「自力第三方」指為本公司自力第三方及其干系人士（该辞汇的涵义
見上市法则）的人士或实體；
「昆明眼科病院」指昆明眼科病院，营运中的眼科病院，于2003年1月2日
在中國建立的有限公司，于交割前為自力第三方；
「業主」指昆明視荣实業有限公司，其全数股权由段大夫及
韩凝師长教師（即交割不久前病院物業的注册具有人）持
有；
「租赁协定」指由昆明眼科病院与業主就病院物業于交割不久前
所订立的租赁协定；
「所得金錢净额」指按招股章程所胪陈，本公司自其初次公然招股從公
世人士收取的所得金錢净额；
「中國」指中华人民共和國，如文义有所划定且就本通知布告而
言，于本通知布告中對中國的提述概不包含台灣、香港
管道清潔劑, 及澳門；
「招股章程」指本公司所刊發日期為2017年12月29日的招股章程；
「人民币」指中法律王法公法订货币人民币元；
「联交所」指香港结合買卖所有限公司
「股分」指本公司每股0.10港元的平凡股
「股东」指股分持有人
「卖方」指段大夫及韩凝師长教師，于交割前為昆明眼科病院的現
有股东及自力第三方；
「平方米」指平方米；及
「%」指百分比。
承董事會命
希玛眼科醫療控股有限公司
主席、行政总裁兼履行董事
治疣液, 林顺潮大夫
香港，2018年8月28日
于本通知布告日期，董事會由四名履行董事林顺潮大夫、李肖婷密斯、李佑荣大夫及李春山師长教師；和五名自力非履行董事刘耀南大夫、李國栋大夫、马照祥師长教師、陈智亮師长教師及梁安妮密斯构成。

複製代碼